契約書・覚書の読み方

Confidentiality Agreement, Confidential Information Agreement, Non-disclosure Agreement, Secrecy Agreement など。

一方、発注書 (Purchase Order) のようなものも立派な契約書です。発注の条件を General Terms and Conditions of Purchase にして 発注書に添付することによって 細かに条件を定めることもあるし 簡単な注文書だけのこともあります。米国の場合、判例法と制定法を考えて契約を結ぶ必要がありますが その制定法のベースになるものが 所謂 UCC （Uniform Commercial Code) という法律で 細かく 勉強をしたい人は UCC と判例法の概念を 一度 勉強すると良いでしょう。いずれにしても、企業が大きな発注をする時は できるだけ条件を明確にしておくことが賢明。個人が買い物をする時は 家を買う場合などを除き そうしたことを省略するか 売り手のスタンダードな条件に合意をして買うのが一般的ですが。

ビジネスの世界では 二者間の合意を契約書で明確に定めることが頻繁に行われますが そうした関係を作る段階で 覚書を交わすことも 良くあります。覚書も 英語では 様々な表現がありますが Memorandum of Understanding (MOU) が 一般的な呼称で 次いで Letter of Agreement, Letter of Intent なども同じような趣旨の書類の呼称としてよく使われる言葉です。

契約書の解釈で重要なポイントになるものが 当事者の意向 (Intent) です。従って、MOU や LOI が 後に結ぶ契約書の解釈に重要な影響を及ぼすこともありますが、法的拘束力は 原則 ないので 当事者で合意した内容をまとめて整理し 社内でのプロセスを加速することを意識したものや 企業の広報活動を意識して結ばれることが一般的です。また、契約書には そうした経緯は 無視し 契約書に書かれている内容が両者間の合意の全てである と明確に明記することも しばしば行われ そのことを明確にする目的で Entire Contract Provision として契約書に一文を書き添えるのもよく見かけるスタイルです。

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